吕布引军出战，大败回城，此时就剩自己一人一马赶回。
史越提早就派于禁来泗水处挖道挖坑，一是为了对付陷阵营，二是让水流顺之攻下下邳城。曹军皆于高坡之上，看着水淹下邳。
吕布回城之路皆被大水淹没，驾着赤兔跑了一阵，才从东门而入，只有东门无水，其余各门皆被淹没。
此时城内各处被水漫过，有的粮草直接被水冲过。
陈宫于城上看着此情此景，心灰意冷，“天要亡我。”
曹军中
曹操言：“此时下邳已被淹没，我若攻之，不久城就破矣。”
郭嘉言：“主公此时不必劳兵攻城，城自会破也。”
“奉孝何意？”曹操不解，众人也不解的看着。
“水已过下邳城内，我等若不堵上提口，水自是散不去。而且要入冬了……”郭嘉道。
史越一听便明了，好狠，水淹没了下邳城，入冬之后，水虽不至于结冰，但是到时降温，城中士兵百姓必定受不了，而且那种环境下，疾病易发，到时一传十，十传百，城中之兵早以无力在战。百姓先逃城而出，后是士兵逃城而出，我等不用攻之，下邳城的人也撑不过这个冬天。
下邳城内
吕布整日借酒消愁，陈宫来寻之，“主公不可如此，酒色伤身，我等还有转机。”
吕布听之，“还有和转机？”
“袁术来书愿与我等相助，不过先需嫁女而去。他就派兵来助。”陈宫道。
吕布也无法了，“好吧，让张辽、臧霸二人来助我出城。”
张辽领军为先锋，从东门而出，吕布缚女于身后，驾赤兔而出，臧霸领军于后。
曹军早已派人在他们必经之路上拦截，不让吕布逃，就让他只能在下邳城中等待死亡。一声鼓响，关羽、张飞、赵云三人驾马领兵来战吕布。
张辽：“主公你先走，我拦住他们！”说罢，提枪去战三人，臧霸见之，“文远我来助你！”说罢也冲了过去。
吕布自然是不敢在此战，身后有女，在此战之，恐有变故。驾马冲前而去。
关羽迎战张辽，“尔等皆是败亡之军，还不速速投降！”
张辽大喊：“少多言！”
张飞、赵云二人战向臧霸，臧霸不是二猛将对手，直接被打退。
吕布一直全速逃之，此时前方有一军出现，乃是许褚、徐晃二人领兵杀来，“吕布休走！”吕布回望四周，已经无处可突围，便转身策马回城，吕布军被击退回城而去。
回城之后，众人必城不出。直到深冬而入，大雪纷飞。城中水还是未退，此时城内已经有不少百姓士兵疫病，军中大乱，兵将毫无士气，一个个都要将死之样。
不久有百姓逃城而出，也有士兵不想死，也随之逃出。
吕布也不管这些，管不了了，依旧是每日借酒消愁。
城中三将，侯成、宋宪、魏续三人，见此情此
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